引言：在商事合同中，违约金条款往往是双方博弈的焦点。此前，联柔公司支付1000万元首期款购买厂房，却因卖方审批障碍无法过户，反被倒打一耙索要巨额“场地占用费”。违约金该不该削减？担保责任为何落空？
近日，由广东天习律师事务所刘斌律师代理的广州市联柔机械设备有限公司（下称“联柔公司”）房屋买卖合同纠纷案迎来二审判决与后续执行的双重胜利。面对对方的全面上诉，刘斌律师精准把握合同解释规则与意思自治原则，成功守住了2000万元双倍返还违约金；更在案件执行阶段，协助客户通过司法拍卖以低于原价竞得涉案厂房，实现了“失之东隅，收之桑榆”的商业逆袭。案件结束后，联柔公司专程向刘斌律师发来感谢信。
01 案情回顾——千万资金被占，厂房过户无望
2017年12月，联柔公司与A公司（化名，下同）、法定代表人陈某（化名，下同）签订《协议书》，约定联柔公司以2400万元购买A公司名下位于广州市的工业厂房。基于信任，联柔公司依约支付了1000万元首期款，并于2018年起实际占有使用该厂房。
然而，因A公司涉及国有资产股东，内部审批迟迟无法通过，导致过户手续搁置多年。2022年底，合同约定的最终履行期限届满后，A公司不仅未退还已收款项，反而向联柔公司发出律师函，要求其支付巨额“场地占用费”。联柔公司遂委托常年法律顾问——天习刘斌律师果断提起诉讼。
一审法院判决支持了联柔公司的核心诉求：解除合同，A公司双倍返还已收款共计2000万元，且法定代表人陈某承担连带清偿责任。
02法庭博弈——见招拆招，牢守千万违约金防线
A公司及陈某不服，提起上诉，企图推翻一审判决。其上诉理由称，联柔公司“无偿占用厂房八年，获益千万，并无实际损失”，要求将1000万元违约金大幅削减至200万元，并主张陈某应免责。
本案二审的争议焦点集中于两点：违约金是否应当调减？陈某是否应当承担连带责任？
面对这一局面，刘斌律师迅速厘清案件脉络，制定了攻守兼备的代理方案：一方面，他紧扣“意思自治”原则，死磕违约金条款的法律效力，绝不退让；另一方面，如实向客户揭示担保责任的时效风险，确保客户在信息透明的情况下做出了最理性的决策。
（一）关于违约金：坚决捍卫意思自治，大获全胜
A公司上诉的核心逻辑是：“联柔公司免费用了八年，没有损失，不应赔那么多。”
刘斌律师在庭审中一针见血地指出：
1. 合同已对风险充分预见：双方在《协议书》第九条中明确约定，若A公司无法在2022年12月30日前完成过户，则双倍返还已收款。这说明双方早已充分预见了国资审批不通过的风险，并自愿接受该后果，属于意思自治的范畴。
2. 免交租金是对价而非利益：合同同时约定，双方解除本协议，联柔公司使用目标房地产期间，无须支付租金、使用金给A 公司。这正是双倍返还违约金条款的有机组成部分——联柔公司免交八年租金，正是以承担交易失败的高风险为代价换来的。A公司不能在违约后，反过来以“租金损失”为由要求减免责任。
3. 违约金不显失公平：1000万元违约金相对于2400万元的总交易价款并未显著超出合理范围。更为关键的是，A公司长期占用联柔公司1000万元巨额资金长达5年，联柔公司确实遭受了资金占用损失。
最终，二审法院完全采纳了刘斌律师的意见，认定：
“双方在订立合同时已经充分预计到……交易能否完成具有或然性……前述关于违约责任及结算清理的条款……是双方意思自治的结果……调低违约金的请求，既不符合诚实信用原则，也违背了意思自治原则。”
2000万元双倍返还判项得以全额维持。 A公司调减违约金的企图被彻底驳回。
（二）关于陈某的连带责任：如实告知客户风险，坦然面对遗憾
在法定代表人陈某的担保责任问题上，二审法院查明：主债务履行期于2023年1月15日届满，因未约定保证期间，依法为6个月。联柔公司提起诉讼的时间晚于该期限，且无证据证明在此期间向陈某主张过权利。
对此，刘斌律师在代理初期便如实向联柔公司提示了该风险。尽管最终法院依法免除了陈某的连带责任，但刘斌律师的专业坦诚，让客户对结果有了合理的预期，也为企业今后的合同风控敲响了警钟。
二审最终判决：驳回A公司的上诉，维持一审判决中要求A公司双倍返还款项共计2000万元的判项；依法认定担保人陈某的保证期间已过，免除其连带责任。
03 再下一城——司法拍卖竞得厂房，实现商业闭环
打赢官司只是第一步，拿到资产才是终极目标。刘斌律师深知联柔公司对厂房的实际生产经营需求，在诉讼期间及执行阶段，持续为客户提供专业的资产处置建议。
在刘斌律师的专业建议与协调下，联柔公司密切关注涉案厂房的司法拍卖进展。2026年4月21日，联柔公司通过阿里资产平台，以2200万余元的最高应价成功竞得该厂房。
这一价格不仅低于原合同约定的2400万元，还绕开了原交易中无法解决的内部审批障碍。考虑到多年来房地产市场的波动以及企业用地的紧迫性，联柔公司真正实现了“失之东隅，收之桑榆”的商业逆袭。
04 感谢信——专业、坦诚、有始有终
案件圆满落幕后，联柔公司将一封饱含深情的感谢信送至天习律师事务所刘斌律师手中：
字字句句，不仅是对刘斌律师专业能力与职业操守的最高褒奖，更是对天习律师事务所“诚信、尽责、专业、高效”服务理念的生动诠释。
05案件启示
本案充分体现了商事合同纠纷中意思自治原则的司法尊重，同时为企业敲响了以下警钟：
违约金条款要明确：在预见交易风险的前提下，约定清晰的双倍返还等惩罚性条款，法院会予以尊重。
保证期间是“生死线”：合同中若有担保人，债权人必须在主债务履行期届满后六个月内向担保人主张权利（发函、起诉等），否则担保责任消灭。
诉讼与执行并重：打赢官司只是第一步，通过司法拍卖等途径实现资产到手，才是真正的胜利。
刘斌律师在本案中，以专业、诚实、有始有终的态度，为客户守住了核心经济利益，并最终协助客户取得厂房，真正践行了“受人之托，忠人之事”的理念。未来，天习律师事务所将继续以精湛的专业能力，守护每一位客户的合法权益，为客户创造超越期待的商业价值。
律师简介
刘斌律师
主任
高级合伙人
业务领域：劳动与雇佣、婚姻家事与家族财富管理、重大刑事辩护、企业法律与合规
刘斌律师，中共党员，中国政法大学法学硕士，广东天习律师事务所党支部书记，广东天习律师事务所主任、高级合伙人。自2011年执业以来，刘斌律师深耕争议解决领域，兼具扎实的法学理论基础与丰富的实战经验，现为多家大型国有企业、外商投资企业及政府重点项目提供专项法律服务。
社会职务：
1.广州市律师协会劳动与社会保障法律专业委员会副主任
2.广州市律师协会黄埔区律师工作委员会副主任
3.广州市安徽安庆商会副会长
4.广州市黄埔区法学会第二届理事会理事
5.广东省法学知识产权法学研究会第四届理事会常务理事
6.广东省法学知识产权法学研究会第三届理事会常务理事
7.广州市黄埔区新的社会阶层人士联谊会第二届理事会理事
8.广州黄埔区新阶层人士联谊会第一届律师行业分会理事
9.广东省律师协会劳动与社会保障法律业务专业委员会委员
10.广州市律师协会律师事务所管理和发展工作委员会（国际一流律师事务所创建指导工作委员会）委员
11.黄埔区社会建设促进会第二批公益律师团团长
12.中国中小商业企业协会美业分会法务处主任
13.广州爱都志愿者服务中心法务部主任
14.广东省刑事辩护律师库成员
15.广州市黄埔区人民法院特聘调解员
16.广州市黄埔区人民检察院听证员
17.广东省律师协会涉外律师人才库
18.广州市律师协会“法智惠企”讲师团成员
19.黄埔区法学会首席法律咨询专家
20.广州市老旧小区住宅加装电梯“四师两员”协调机制成员
21.广州市第十一届律师代表大会代表
22.广州市第十届律师代表大会代表
23.广州“云普法”团队成员
24.广东省破产管理人协会会员
25.广东正和银行业保险业消费者权益保护中心调解员
26.广州市第十届律师代表大会代表
27.中国中小企业法治人才库
28.广州市黄埔“六五”普法讲师团成员
29.中国中小企业协会美业分会法律顾问
奖项荣誉：
1.2012年度广州市律师协会维护社会稳定奖
2.2013年度广州市律师协会法援优秀奖
3.2014年度广州市律师协会维护社会稳定奖
4.2018年度广州工会维护职工权益十大典型案例
5.2020年度广州市律师协会理论成果奖二等奖
6.2021广州律师法律服务产品大赛二等奖
7.2021年度广州市律师协会理论成果奖、业务成果奖
8.2022广州法律服务产品大赛金牌推荐产品奖项
9.2022年度广州市律师协会业务成果奖、优秀区律师工作委员会委员
10.律新社《精品劳动法律服务品牌指南（2023）》精品劳动法律师名录、劳动法专业领域品牌之星匠心律师奖项
11.律新社《精品法律服务品牌指南（2024）：争议解决领域》律师名录
12.《商法》The A-List 法律精英：2024年中国业务律界精锐榜单
13.入围2024 ALB 中国区域市场法律大奖：年度华南华中地区青年律师大奖
14.2025 年度 LegalOne 实力之星榜单（公司商事领域）
15.《商法》The A-List 法律精英：2025年中国业务律界精锐榜单（雇佣及劳动法领域）
16.2025年广州律师优质课程评选大赛三等奖
主办律师丨刘斌律师
