律师办案札记丨竞业限制补偿金每月两千多,违约金却要六十万!这样的约定公平吗?

前言:竞业限制制度本是企业保护商业秘密的重要防线,然而在实务中,部分用人单位利用格式合同设置权利义务严重失衡的条款——补偿金畸低、违约金畸高,使劳动者陷入“不敢走、走不起”的两难境地。本案正是一起典型的竞业限制劳动争议。

01 案情简介

2024年12月5日,当事人小丽(化名,下同)入职某科技公司,担任中级主播,双方签订了为期三年的劳动合同,合同第八条约定了竞业限制条款:小丽离职后半年内不得在全国范围内入职与公司有竞争关系的单位,补偿金按当地最低工资标准支付(实际每月2500元)而违约金则高达其月基本工资的50倍(约65万元)。另外经统计,小丽离职前的月平均工资为43750元。

2025年6月30日,双方协商一致解除劳动关系。同年7月3日,公司向小丽发送《竞业限制开始通知书》,要求其履行竞业限制义务,在半年内不得入职与公司有竞争性的其他工作单位,并开始按月向其支付2500元补偿金。

小丽认为补偿金额远不足以弥补其因不能从事同品类直播工作而造成的损失,遂委托我们代理此案,核心诉求为确认竞业限制条款无效

02 办案过程与策略分析

 

(一)案件启动阶段:梳理请求权基础

接手案件后,首先需要确定仲裁请求的请求权基础。经审查,案涉《劳动合同》中的竞业限制条款均为打印体,无协商填写空间;补偿金标准为最低工资,违约金却高达50倍基本工资,双方权利义务严重失衡。上述特征符合《民法典》第四百九十七条关于格式条款的规定,存在不合理加重对方责任、减轻或排除对方主要权利的情形

据此,我们确定了第一项核心请求:确认竞业限制条款部分无效。同时,依据《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释(一)》第三十六条的规定,每月补偿金标准不应低于劳动合同解除或终止前十二个月平均工资的30%,遂同步提出补偿金差额请求。

(二)审理阶段:应对新司法解释出台

案件审理期间,最高人民法院于2025年7月31日公布《关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释(二)》(法释〔2025〕12号),自2025年9月1日起施行。

新司法解释第十三条规定,“劳动者未知悉、接触用人单位的商业秘密和与知识产权相关的保密事项劳动者请求确认竞业限制条款不生效的人民法院依法予以支持。”经与当事人核实确认,小丽作为中级主播,主要负责直播讲解产品、协助拍摄等工作,并未接触公司客户名单、技术方案等核心商业秘密。

基于该事实,我们于2025年9月4日向仲裁委提交了变更仲裁请求申请,增加了“如前述条款有效请求确认该条款不生效备位请求。因新司法解释施行时间较短,劳动者是否知悉、接触用人单位保密事项尚无明确的认定标准,我们将该项请求作为备位请求提出,既充分援引新规中的有利规定,又为案件预留了备选仲裁策略。

(三)补偿金差额的动态调整

补偿金差额是本案的核心利益所在。随着审理推进,小丽持续履行竞业限制义务的期间不断增加。我们分别在2025年9月4日和2025年10月17日两次变更该项请求金额,确保裁决时覆盖全部已履行期间。

在主张条款无效或不生效的同时,我们还提出第三项仲裁请求:即便条款被认定有效且生效,其中约定的补偿金标准(当地最低工资)也明显过低,不足以弥补劳动者因履行竞业限制而遭受的收入损失。我们依据相关司法解释及《企业实施竞业限制合规指引》,主张补偿金不得低于小丽离职前十二个月平均工资(43750.86元)的30%即每月13125.26元并要求公司补足已履行期间的差额。这一请求将劳动者的经济损失具体化。

(四)撤回部分请求的考量

2025年10月17日庭审中,我们当庭撤回了第四项仲裁请求即“裁定免除申请人后续竞业限制义务”的请求。这一决定基于以下考虑:该项请求与第一、二项仲裁请求(即确认竞业限制条款无效、确认竞业限制条款不生效)相互矛盾,如主张竞业限制条款无效或不生效,则不存在继续履行后续竞业限制义务的问题。

通过两次变更仲裁请求和一次当庭撤回,我们使仲裁请求始终与案件事实和客户目标保持同步。

03 案件结果

最终,仲裁委的裁决结果基本实现了我们的核心代理目标:

1. 认定竞业限制条款系格式条款:仲裁委认定,案涉竞业限制条款中的“违约金为工资50倍”及“公司不支付补偿则协议自动解除”两项约定,属于不合理加重劳动者责任、减轻用人单位责任的格式条款,参照《民法典》第四百九十七条确认为无效。这极大减轻了小丽的潜在违约责任。

2. 驳回“不生效”主张:仲裁委认为,小丽作为中级主播,在工作中能够接触销售数据、经营模式等,属于法律规定的“其他负有保密义务的人员”,因此未采纳“条款不生效”的主张。

3. 支持补偿金差额:仲裁委完全采纳了我方关于补偿金过低的观点,参照《企业实施竞业限制合规指引》第十三条,裁决公司需按小丽月平均工资的30%(13125元/月)的标准补足其已履行竞业限制期间的补偿金差额35500.89元

总体而言,仲裁委对格式条款效力的认定与我们申请时的主张基本一致。关于“竞业限制条款不生效”的主张未被采纳,仲裁委认为小丽作为中级主播接触了经营数据等,属于负有保密义务的人员,故条款对其生效。补偿金计算标准上,仲裁委最终认定的补偿金标准(月平均工资的30%)与我们的请求一致,达到了为当事人维权的目的

04 律师结语 

本案审理期间恰好跨越了劳动法新司法解释的施行节点。我们在2025年9月4日变更仲裁请求时,《关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释(二)》(法释〔2025〕12号)已生效。

竞业限制制度本质上是衡平保护用人单位经营权与劳动者择业权的制度安排,该解释的制定也体现了“既保护用人单位竞争优势,又畅通人才自由流动”的价值取向。其第十三条规定,劳动者未知悉、接触用人单位商业秘密和与知识产权相关的保密事项的,竞业限制条款不生效。基于这一规定,我们在庭审中尝试论证小丽作为中级主播并未实质接触核心商业秘密,并据此提出条款不生效的备位请求。同时,也向仲裁庭说明了“不生效”与“无效”在法律效果上的区别——前者系尚未满足法定生效要件随着岗位调整仍可能具备生效条件而案涉条款中“违约金为工资50倍”等约定则可能构成自始不发生效力的格式条款

虽然关于条款不生效的主张最终未被仲裁庭采纳,但在庭审辩论中援引新司法解释所体现的“竞业限制范围、地域、期限应与劳动者知悉的保密事项相适应”的比例原则精神,对论证条款合理性、辅证格式条款效力争议及补偿金差额问题,起到了一定的参考作用,也为后续代理思路保留了可供探讨的仲裁策略空间。

律师简介

 

吴东鑫律师

 

天习刑事法律专业委员会 副主任

业务领域:重大刑事辩护、劳动与雇佣、争议解决

联系邮箱:wudongxin@tianxils.com

吴东鑫律师,毕业于广东财经大学,曾任职世茂地产集团法务部,深度参与商业合同审查,取得高级企业合规师。先后入职广州金鹏律师事务所、北京天达共和(广州)律师事务所、广东天习律师事务所,现为天习刑事法律专业委员会副主任,兼具企业风控和司法实务双重经验。执业以来承办案件数量超过300件,多起案件取得胜诉,其中在刑事案件中,多次为当事人取得不批捕、罪轻、缓刑等辩护效果。

个人荣誉:

2024年度广东天习律师事务所新锐律师

2025年度广东天习律师事务所优秀律师

典型案例(部分):

1.李某偷越国边境诈骗案(偷渡缅北电信诈骗获缓刑)

2.曾某危险驾驶案(酒驾后造成事故并妨害司法获缓刑)

3.冯某非法侵入计算机信息系统案(充分辩护获得缓刑)

4.李某诈骗、掩饰隐瞒犯罪所得案(不批准逮捕)

5.王某故意毁坏财物案(侦查期内释放,转为行政处罚)

6.吴某医疗服务合同纠纷案(起诉医院退还全部医疗费用)

7潘某特许经营合同纠纷案(加盟商起诉加盟商退还服务费)

8.张某劳动纠纷案(起诉公司支付竞业限制补偿金差额)

9.陈某起诉80户业主相邻权纠纷案(老旧小区加装电梯)


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