引言：特许经营模式以其成熟的商业体系和可观的投资回报潜力，吸引了大量创业者加入。然而，该模式同样伴随着不可忽视的风险，信息不对称、商标侵权等潜在问题可能给创业者带来重大的法律隐患与经济损失。若特许人故意隐瞒影响合作的关键信息，导致被特许人面临经营危机甚至法律责任，被特许人应如何依法维护自身权益？下面通过此前近期代理的一起真实案例，为您解析相关法律路径与应对策略。
01 案件简介
2023年8月26日，阿聪（化名，下同）与品牌运营公司（化名，下同）签订了《项目服务合作协议书》，约定由品牌运营公司向阿聪提供经营项目“*****”的合作服务，包括许可阿聪在F市开设牛蛙专卖店，并使用项目标识及相关商业形象，同时提供专业技术服务等内容。阿聪依约支付了10万元服务费用。协议签订后，阿聪投入12万元进行店铺装修并开始经营。
然而，在协议履行过程中，阿聪逐渐发现品牌运营公司的品牌及经营模式并未达到其在签订合同时所承诺的高回报率，店铺经营状况持续不佳。更为严重的是，品牌运营公司所提供的商标还涉嫌侵害他人知识产权，给阿聪的经营活动带来了巨大的法律风险和实际损失。
2024年10月，阿聪收到人民法院送达的第三人餐饮公司的起诉状，该第三人起诉阿聪使用的“*****”商标涉嫌侵犯其商标权。经该法院查明，品牌运营公司持有的“*****”商标已于2022年11月18日被国家知识产权局部分宣告无效，而本案合同签订于2023年8月26日。品牌运营公司却隐瞒了这一关键事实，导致阿聪因商标侵权问题承担了损害赔偿责任。
阿聪认为品牌运营公司的行为构成欺诈，严重损害了自己的合法权益，遂委托本所刘斌律师、陈玲律师代理本案，向仲裁委员会提起仲裁，提出如下仲裁请求：
（一）裁决撤销阿聪与品牌运营公司于2023年08月26日签订的《协议书》；
（二）裁决品牌运营公司向阿聪返还项目标识及相关商业形象使用费40000元、项目技术培训费30000元、项目运营服务费20000元以及开店设备代购服务10000元；
（三）裁决品牌运营公司向阿聪支付侵权损失35000元（判决20000元+15000元）、装修损失120000元；
（四）裁决品牌运营公司向阿聪支付律师费10000元；
（五）请求裁决品牌运营公司承担本案的全部仲裁费用。
本所刘斌律师、陈玲律师在代理本案过程中，经过深入研究案情和相关法律法规，提出如下代理意见：
（节取）在本案中，主张的法律依据为民法典第148、157条，以及《仲裁规则》第88条第3款。品牌运营公司欺诈的原因为2024****民初*****号民事判决书查明的事实，案涉项目品牌运营公司的第×××××××号“*****”商标除了烹任设备出租服务以外的其他9项服务已经于2022年11月18日被国家知识产权局进行无效公告，而阿聪与品牌运营公司于2023年08月26日才签订项目服务合作书，协议约定在门店使用“*****”商业标识，这说明品牌运营公司隐瞒重要信息致使阿聪产生重大误解，诱导阿聪签订案涉合同，根据民法典第148条规定，受欺诈方有权向法院或者仲裁机构予以撤销，因此项目服务合作协议书应当予以撤销；合同解除后，根据《民法典》第566条之规定，阿聪有权要求品牌运营公司返还阿聪已付全部服务费用。此外，合同第九条约定：双方一致同意如发生争议，不论争议大小，均提交广州仲裁委员会适用广州仲裁委员会仲裁规则进行仲裁。
02 仲裁委认为
（一）关于本案案件性质
根据阿聪与品牌运营公司签订的《合作协议书》，阿聪与品牌运营公司达成使用品牌运营公司“*****”商业标识经营牛蛙餐饮店的合作事宜，阿聪向品牌运营公司支付相关费用，该费用包括项目标识及相关商业形象使用费、项目技术培训费、项目运营服务费、开店设备代购服务费等费用，阿聪在统一的经营模式下开展经营，因此，本案属特许经营合同纠纷。
（二）关于案涉合同是否予以撤销
根据*****号生效民事判决查明的事实，本案合同约定品牌运营公司向阿聪提供“*****”商业标识，以供阿聪开设牛蛙餐饮店使用。然而，在品牌运营公司许可阿聪使用该商业标识前，其持有的第×××××××号“*****”商标已于2022年11月18日被国家知识产权局部分宣告无效。不仅如此，*****民事判决明确认定，阿聪经品牌运营公司许可使用的“*****”标识，已构成对他人注册商标专用权的侵犯，判令阿聪向案外人餐饮公司赔偿经济损失及合理费用共计20000元。
本案中，品牌运营公司在与阿聪签订《合作协议书》时，故意隐瞒其商标被部分宣告无效这一关键事实。该隐瞒行为直接导致阿聪在违背真实意思的情况下签订合同，并因商标侵权问题承担损害赔偿责任。根据《中华人民共和国民法典》第一百四十八条“一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销”，以及《商业特许经营管理条例（2007）》第二十三条“特许人向被特许人提供的信息应当真实、准确、完整，不得隐瞒有关信息，或者提供虚假信息”之规定，特许人负有如实披露影响缔约决定核心信息的法定义务。品牌运营公司的行为显然违反上述规定，阿聪作为受欺诈方，依法享有合同撤销权。
法院于2024年10月11日立案受理餐饮公司诉阿聪侵权纠纷，阿聪于2024年12月31日提起本案仲裁申请并未超过行使撤销权的一年的法定期间，故仲裁庭对阿聪要求撤销本案合同的请求予以支持。
（三）关于品牌运营公司应否退还合作费用、装修损失及赔偿侵权损失
依据《中华人民共和国民法典》第一百五十七条规定，“民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失：各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的：依照其规定。”本案中，《合作协议书》已被依法撤销，基于此品牌运营公司因该协议书取得的财产应当返还，同时需对阿聪因协议产生的装修损失、侵权赔偿损失承担相应责任。
本案中，品牌运营公司在签订协议时隐瞒商标关键信息，致使阿聪遭受损失，存在主要过错；但阿聪作为经营者，未对合作方资质、商标状态等进行充分审查，亦未尽到合理注意义务，存在一定过错。仲裁庭综合考量阿聪已接受品牌运营公司技术培训运营指导，且实际经营期限已满等客观情况，遵循公平原则与过错相适应原则，对损失承担比例予以酌定。
经查明，阿聪支付的合作费用为100000元，装修费用为112000元，因侵权需赔偿损失为35000元。基于双方过错程度及实际履行情况，仲裁庭酌情确定品牌运营公司退还阿聪已支付合作费用的70%，即70000元；赔偿装修损失的 70%，即78400元；赔偿侵权损失的70%，即24500元。
（四）关于律师费和仲裁费
根据《仲裁规则》第八十八条第（三）项“胜诉方要求败诉方承担其办理案件的律师服务费的，仲裁庭应当根据责任大小胜诉比例，综合考虑案件的复杂程度、争议金额以及代理律师的实际工作量等有关因素，公平合理予以确定，但最多不超过胜诉金额的百分之十五：无法明确胜诉金额的，由仲裁庭根据案件具体情况予以确定”的规定，阿聪为本案实际支出律师费10000元，且律师费未超过胜诉金额的百分之十五，仲裁庭对律师费主张予以支持。
本案因品牌运营公司的违约行为引起，且阿聪的仲裁请求得到仲裁庭支持，故本案仲裁费由品牌运营公司承担。
03 裁判结果
根据《中华人民共和国民法典》第一百四十八条第一百五十七条、《商业特许经营管理条例（2007）》第二十三条规定的规定，仲裁庭裁决如下：
（一）撤销阿聪与品牌运营公司于2023年8月26日签订的《项目服务合作协议书》；
（二）品牌运营公司向阿聪返还经营合同费用70000元；
（三）品牌运营公司赔偿阿聪侵权损失24500元、装修损失78400元；
（四）品牌运营公司向阿聪补偿律师费10000元；
（五）本案受理费8950元、处理费5000元，仲裁费共13950元，由品牌运营公司承担。
04 律师结语
本案系一起特许经营合同纠纷，品牌运营公司在签订合同时隐瞒了其持有的“*****”商标已于签约前被国家知识产权局部分宣告无效的关键事实，而该商标是合同履行的核心经营资源之一。
根据《中华人民共和国民法典》第一百四十八条“一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销”的规定，以及《商业特许经营管理条例》第二十三条“特许人向被特许人提供的信息应当真实、准确、完整，不得隐瞒有关信息，或者提供虚假信息”的要求，品牌运营公司的隐瞒行为构成欺诈，阿聪作为受欺诈方有权请求撤销合同。
仲裁庭认为，品牌运营公司隐瞒商标状态的行为构成欺诈，阿聪依法享有合同撤销权，且其仲裁请求未超过一年除斥期间。
此外，特许人不仅需依据《商业特许经营管理条例》第23条履行全面披露义务，更应确保其授权使用的经营资源（尤其是商标）具有合法权利基础。仲裁庭在认定双方过错比例时，既考虑到特许人作为专业机构的主观恶意，也注意到被特许人作为经营者应尽的审慎注意义务，按照70%的比例划分责任，最终裁定品牌运营公司返还70%的合作费用7万元，并赔偿70%的装修损失7.84万元和侵权损失2.45万元。
特许人若提供存在权利瑕疵的经营资源，不仅面临合同被撤销的风险，还需承担返还费用、赔偿损失等综合性法律责任；而被特许人在缔约前也应当通过商标查询等途径核实权利状况，避免因未尽合理审查义务而自担部分损失。
主办律师丨刘斌律师 陈玲律师
编辑丨王镫葵
审核丨姚申翔
